Sprzeciw należy zgłosić członkowi, który zamierzał dokonać kwestionowanej czynności, a pozostałych członków zarządu zawiadomić.
Zasady prowadzenia spraw nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki
Zgodnie z art. 208 § 3 i 4 KSH, każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu i zapadają bezwzględną większością głosów. Należy przy tym pamiętać, że powyższe rozwiązania kodeksowe mają charakter dyspozytywny i mogą być zmienione odpowiednimi postanowieniami umowy spółki (art. 208 § 5 i 1 KSH).
Sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności spółki
O tym, czy sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, decydują okoliczności danego przypadku. Ogólnie rzecz ujmując, są to sprawy ważniejsze, których skutki mają istotne znaczenie dla działalności spółki. Kryterium odniesienia mogą tu być konsekwencje finansowe lub skala powziętego ryzyka. Rozsądnym rozwiązaniem jest zawarcie w umowie spółki katalogu spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki. Rozwiewa on wówczas wątpliwości co do kwalifikacji konkretnych spraw oraz stanowi wskazówkę interpretacyjną dla innych działań zarządu podejmowanych w imieniu osoby prawnej.
