Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 3 KSH spółka jednoosobowa to spółka kapitałowa, której wszystkie udziału lub akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza. Z powyższego wynika przede wszystkim, że jednoosobowe mogą być tylko spółki kapitałowe, czyli spółka z o.o. i akcyjna. Nie czyni w tej mierze różnicy dopuszczenie przez ustawodawcę funkcjonowania jednoosobowej spółki partnerskiej w razie śmierci partnera lub utraty przez niego prawa do wykonywania wolnego zawodu. Jest to stan chwilowy i niepożądany. W dalszej kolejności należy wyraźnie zaznaczyć, że do spółki jednoosobowej mają zastosowanie wszystkie przepisy wspólne dla spółek kapitałowych. Dla przykładu można tylko wskazać, że spółka jednoosobowa jest osobą prawną (art. 12 KSH), a jednoosobowy wspólnik (akcjonariusz) nie odpowiada za zobowiązania spółki – identycznie jak wspólnicy spółki z o.o. czy akcjonariusze spółki akcyjnej. Odmienne uregulowania dotyczące jednoosobowych spółek kapitałowych wynikają głownie z konieczności zapewnienia bezpieczeństwa obrotu z ich udziałem.
Jedyny wspólnik (akcjonariusz)
Jedynym wspólnikiem (akcjonariuszem) może być dowolna osoba mająca podmiotowość prawną. Nie ma zatem przeszkód, żeby jednoosobową spółkę kapitałową utworzyła osoba fizyczna, spółka osobowa czy też inna spółka kapitałowa. Ograniczenie w tym zakresie dotyczy tylko jednoosobowej spółki z o.o. Zgodnie z art. 151 § 2 i 301 § 1 KSH nie może ona samodzielnie utworzyć innej jednoosobowej spółki z o.o. ani jednoosobowej spółki akcyjnej. Nie ma natomiast przeszkód, żeby ten sam podmiot był jedynym udziałowcem (akcjonariuszem) spółki kapitałowej.
Akt założycielski
Dokumentem konstytuującym jednoosobową spółkę kapitałową jest akt założycielski. Zastępuje on umowę spółki w spółce z o.o. i statut w spółce akcyjnej. Jedyny wspólnik (akcjonariusz) sporządza go samodzielnie i wyraża w nim wolę powstania nowego podmiotu. Nadaje mu ramy organizacyjne, ustanawia zasady funkcjonowania, a także określa prawa i obowiązki wspólnika (akcjonariusza) – czyli siebie samego. Ustawodawca w art. 4 § 2 stwierdza, że ilekroć w ustawie mowa o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt założycielski jednoosobowej spółki komandytowej. Oznacza to odpowiednie stosowanie przepisów o umowie spółki z o.o. czy też statucie spółki akcyjnej w zakresie nieunormowanym
Brak rozdziału funkcji
Zasadą w przypadku handlowych spółek
kapitałowych jest podział władz spółki ze względu na funkcję, jaką pełnią.
Zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) realizuje funkcję właścicielską,
zarząd – menedżerską, a rada nadzorcza (komisja rewizyjna) funkcję kontrolną. W
przypadku jednoosobowych spółek kapitałowych ta relacja zostaje zachwiana, a można
nawet powiedzieć, że nie istnieje. Jedyny wspólnik (akcjonariusz) najczęściej
dzierży pełnię władzy i sprawuje jednocześnie wszystkie wyżej wymienione
funkcje. Nie ma żadnych przeszkód prawnych, aby był na przykład jedynym
członkiem zarządu, rady nadzorczej, a także zastępował walne zgromadzenie
poprzez podejmowanie uchwał w trybie art. 227 § 2 KSH. Między innymi z tych
właśnie względów, utworzenie jednoosobowej spółki kapitałowej jest atrakcyjną
alternatywą dla prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.
Sprawdź również :
Pozycja prawna wspólnika w spółce z o.o.
Zakładanie spółki z o.o. - wzory dokumentów
Prowadzenie spółki z o..- wzory dokumentów
