Umowa spółki komandytowej
Spółka komandytowo-akcyjna łączy w sobie elementy konstrukcyjne typowo osobowe z typowo kapitałowymi. Z tego względu w sprawach nieuregulowanych stosuje się do niej albo przepisy o spółce jawnej, albo przepisy o spółce akcyjnej. Pierwsze stosuje się w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki. Drugie mają zastosowanie w pozostałych sprawach, a w szczególności do kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia (art. 126 KSH).
Powstanie spółki
Spółka komandytowa-akcyjna może powstać w sposób pierwotny lub pochodny – w wyniku przekształcenia innej spółki. Pierwotne powołanie uzależnione jest od spełnienia przewidzianych ustawowo wymogów formalnych. Przede wszystkim w spółce komandytowo-akcyjnej, jako jedynej spośród spółek osobowych, aktem założycielskim jest statut. Statut powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego (art. 131 KSH) i zawierać przynajmniej treść wskazaną w art. 130 KSH. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze. Tym samym będą oni zawsze założycielami spółki (art. 129 KSH), co jednak nie wiąże się konsekwencjami, jaki posiadanie tego statusu rodzi w spółce akcyjnej. W dalszej kolejności niezbędne jest zgłoszenie spółki do rejestru. Treść zgłoszenia reguluje art. 133 KSH. Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru (art. 134 § 1 KSH). Zasady konstruowania firmy spółki komandytowo-akcyjnej określa art. 127 KSH. Tak samo, jak w przypadku spółki komandytowej, błąd w jej utworzeniu rodzi poważne konsekwencje prawne. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich jak komplementariusz.
Prowadzenie spraw spółki
Kompetencje wewnętrzne w spółce komandytowo-akcyjnej zostały podzielone pomiędzy komplementariuszy, walne zgromadzenie akcjonariuszy i radę nadzorczą. Upoważnienie do prowadzenia spraw spółki może wynikać zarówno z przepisów KSH, jak i statutu spółki. Oznacza to, że wspólnicy w określonych przez ustawę granicach mogą samodzielnie kształtować kompetencje poszczególnych organów. Generalnie, każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 140). W tym zakresie analogiczne zastosowanie znajdują reguły przewidziane dla prowadzenia spraw w spółce jawnej. W przypadku przekazania kompetencji walnemu zgromadzeniu albo radzie nadzorczej, komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki. Podstawowy katalog czynności, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia, zawiera art. 146 KSH. Rada nadzorcza jest, co do zasady, organem fakultatywnym. Dopiero jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, jej ustanowienie jest obowiązkowe (art. 142 KSH).
Reprezentacja spółki
Ustawowe upoważnienie do reprezentowania spółki przysługuje komplementariuszom, a odpowiednie zastosowanie w tym zakresie ponownie znajdują określone przepisy o spółce jawnej. Reguły reprezentacji mogą wynikać bezpośrednio z KSH lub ze statutu spółki. Zakres prawa reprezentacji obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe. Prawa reprezentacji nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Należy pamiętać, że sposób reprezentacji jest ujawniony w rejestrze. Oznacza to, że z jednej strony, osoby trzecie nie mogą powoływać się na nieznajomość tych reguł, z drugiej, że dokonanie czynności w imieniu spółki w sposób niezgodny z przyjętym sposobem reprezentacji rodzi dla niej określone skutki prawne. Akcjonariusz nie jest uprawniony do reprezentacji. Możliwe jest jednak przyznanie mu takiego uprawnienia na podstawie odpowiedniego upoważnienia do działania. Może ono wynikać zarówno z typowego pełnomocnictwa cywilnego, jak i z prokury.
Majątek spółki
Spółka komandytowo-akcyjna, podobnie jak wszystkie spółki osobowe, posiada własny majątek – odrębny od majątku wspólników, zarówno komplementariuszy, jak i akcjonariuszy. Specyficzna konstrukcja spółki, zawierająca w sobie elementy właściwe dla spółek osobowych i kapitałowych, powoduje jednak odmienną strukturę majątkową. W majątku spółki komandytowo-akcyjnej „wyodrębnić” można dwie części. Pierwsza powstaje z wkładów komandytariuszy i do niej znajdują zastosowanie przepisy o spółce jawnej. Druga odejmuje wkłady akcjonariuszy i jest nierozerwalnie związana z pojęciem „kapitału zakładowego”. W tym zakresie stosuje się odpowiednio przepisy o spółce akcyjnej. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych (art. 126 § 2 KSH). Wysokość kapitału zakładowego nie jest jednak granicą odpowiedzialności spółki za zobowiązania. Spółka odpowiada za nie całym posiadanym przez siebie majątkiem.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki
Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej jak wspólnik w spółce jawnej. Jego odpowiedzialność jest pełna i nieograniczona, obejmuje cały majątek osobisty. Jest również solidarna z pozostałymi komplementariuszami i spółką oraz subsydiarna wobec odpowiedzialności tej ostatniej. Bez znaczenia pozostaje fakt, że komplementariusz zobowiązany jest do wniesienia wkładu do majątku spółki. Wniesienie wkładu nie zwalnia go z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Akcjonariusz natomiast nie odpowiada za zobowiązania spółki (art. 135 KSH). Jego ryzyko ma charakter czysto ekonomiczny i wiąże się z zainwestowanymi w spółkę aktywami.
Rozwiązanie i likwidacja spółki
Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w statucie, 2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki, 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej, 5) inne przyczyny przewidziane prawem. Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki (art. 148 KSH). Jeżeli przepisy KSH nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej (art. 150 § 1 KSH). Spółka ulega rozwiązaniu z chwilą wykreślenia z rejestru.
