Wzór statutu spółki komandytowo-akcyjnej.doc
Forma statutu spółki komandytowo-akcyjnej
Zgodnie z art. 131 KSH statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być
zawarty w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. W dokumencie
powinny znaleźć się wszystkie postanowienia, które w przyszłości mają
obowiązywać pomiędzy wspólnikami. Dokonanie ich w innej formie czy też w innym
dokumencie nie będzie wywoływać żadnych skutków prawnych. Oznacza to, że będą
traktowane, jakby nigdy nie istniały. Jedynym wyjątkiem w tym zakresie jest
sporządzanie załączników do umowy, które regulują szczegółowo kwestię jedynie
podstawowo uregulowaną w samej umowie. Ze statutu spółki musi wynikać
jednoznacznie, że celem wspólników jest zawiązanie spółki i uczestniczenie w
niej. Komplementariusz nie może uzależnić swojego przystąpienia do niej od
jakiegokolwiek warunku. Z momentem podpisania statutu spółki godzi się bezwarunkowo
na każde postanowienie zawarte w dokumencie. Statut powinni podpisać co
najmniej wszyscy komplementariusze. Osoby podpisujące statut są założycielami
spółki.
Obligatoryjne postanowienia statutu spółki komandytowo-akcyjnej
Postanowienia obligatoryjne to inaczej postanowienia obowiązkowe. Muszą się one bezwzględnie znaleźć w konkretnej dokumencie, aby można mówić o danym jego typie. Innymi słowy, bez zawarcia w statucie postanowień wymaganych przez ustawę, w ogóle nie dojdzie do powstania spółki komandytowo-akcyjnej. Postanowienia obligatoryjne nie mogą być zmienione poprzez wprowadzenie odmiennych regulacji przez wspólników.
Zgodnie z art. 130 KSH każdy statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien
zawierać:
1) firmę i
siedzibę spółki,
2) przedmiot
działalności spółki,
3) czas trwania
spółki, jeżeli jest oznaczony,
4) oznaczenie
wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,
5) wysokość
kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich
liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne czy na okaziciela,
6) liczbę akcji
poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być
wprowadzone akcje różnych rodzajów,
7) nazwiska i
imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo
adresy do doręczeń,
8) organizację
walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje
ustanowienie rady nadzorczej.
Fakultatywne postanowienia statutu spółki komandyto-akcyjnej
Postanowienia fakultatywne to takie, które mogą być dowolnie zmienione przez wspólników. Ustawodawca tworzy pewną modelową regulację, ale to od wspólników zależy, czy chcą ją stosować, czy może wolą odmiennie ukształtować daną kwestię. Na możliwość wprowadzenia fakultatywnych postanowień statutowych najczęściej wskazują takie ustawowe zwroty jak: „statut spółki może przewidywać” czy „chyba że statut stanowi inaczej”. Często jednak brak tak wyraźnej dyspozycji. W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej należy również pamiętać, że stosuje się do niej odpowiednio przepisy o spółce jawnej oraz akcyjnej. Co ważne, brak uregulowania przez wspólników w statucie spółki danej sytuacji wcale nie oznacza braku regulacji w ogóle. W tej mierze zastosowanie znajdą przepisy kodeksowe.
W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, komplementariusze mogą przede wszystkim odmiennie uregulować zagadnienia dotyczące:
1) sposobu
reprezentacji spółki (art. 126 § 1 w zw. z
art. 30 § 1 KSH),
2) prowadzenia
spraw spółki (art. 126 § 1 w zw. z art.
39, 41, 42, 43, 44, 45, 46 KSH),
3) udziału w
zyskach i stratach (art. 126 § 1 w zw. z
art. 51, 52, 53 i art. 147 KSH),
4) prowadzenia
działalności konkurencyjnej przez wspólnika (art. 126 § 1 w zw. z art. 56 KSH),
5) akcji (art.
126 § 1 w zw. z art. 330 § 5 i art. 145 § 3 KSH),
6) walnego zgromadzenia
(art. 126 § 1 w zw. z art. 391 § 3, 403,
408 § 1, 411 § 2, 414, 415 § 5, 417 § 4, 418 § 1 zdanie 3 KSH),
7) rady
nadzorczej (art. 126 § 1 w zw. z art.
391 § 1 zdanie 1 i 146 § 1 pkt 4 KSH),
8) rozwiązania
spółki (art. 148 § 1 pkt 4 KSH) oraz
9) likwidacji
spółki (art. 150 § 2 KSH).
