Wzór uchwały zarządu w sprawie utworzenia oddziału spółki z o.o.
Utworzenie oddziału
W związku z zasadą domniemania kompetencji zarządu w spółce z o.o. (art. 201 § 1 KSH), należy przyjąć, że to właśnie w gestii tego organu pozostaje decyzja o utworzeniu oddziału. Czynność tę trzeba zaliczyć do spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki. Oznacza to, że zgodnie z art. 208 § 5 KSH, do powzięcia uchwały wymagane jest przede wszystkim prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków zarządu oraz bezwzględna większość głosów. Ustawodawca dopuszcza jednak w tej mierze odmienne postanowienia umowne. Decyzja o utworzeniu oddziału nie jest w świetle ustawy uzależniona od wcześniejszej uchwały wspólników. Jeżeli nawet takiej zgody wymaga umowa spółki, utworzenie oddziału bez odpowiedniej uchwały jest ważne i wywołuje jedynie odpowiedzialność zarządu wobec spółki (art. 17 § 3 KSH).
Zakres działalności i firma oddziału
Oddział może prowadzić działalność w takim samym, a nawet szerszym, zakresie jak spółka. Jedyne prawne ograniczenie odnosi się do przedsiębiorcy zagranicznego. Zgodnie z art. 86 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, przedsiębiorca zagraniczny tworzący oddział może wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności przedsiębiorcy zagranicznego. Wyraźnie trzeba również podkreślić, że spółka może mieć więcej niż jeden oddział. Ustawodawca wymaga natomiast bezwzględnie, aby firma oddziału osoby prawnej zawierała pełną nazwę tej osoby oraz określenie "oddział" ze wskazaniem miejscowości, w której oddział ma siedzibę (art. 436 KC).
Zgłoszenie utworzenia oddziału do sądu rejestrowego
Utworzenie oddziału powinno być
zgłoszone przez zarząd do sądu rejestrowego. Obowiązek taki wynika z art. 47 w
zw. z art. 38 pkt 1 lit. d ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, a wniosek o
wpis musi być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia, w którym
utworzono oddział (art. 22 uKRS). Sądem właściwym w przedmiocie jego rejestracji
jest sąd rejonowy właściwy ze względu na siedzibę spółki (art. 6942
KPC). Zgłoszenia dokonuje się na formularzu KRS-Z3, do którego należy załączyć
formularz KRS-ZA.
Sprawdź również :
Pozycja prawna wspólnika w spółce z o.o.
Zakładanie spółki z o.o. - wzory dokumentów
Prowadzenie spółki z o..- wzory dokumentów
