redaktor 28 października 2013 Umowa o współpracy - przykładowy wzór

U M O W A  Nr …….

zawarta w dniu  ........................ 2013 r. roku w .............................. pomiędzy :

.............................................................., wpisanymi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w .........................................., Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem  ............................................, NIP ..............................., REGON ..........................., kapitał zakładowy w wysokości ................. (słownie: ...................) zł w imieniu których działają:

1. .........................................
2. .........................................

zwaną w dalszej treści umowy również SPRZEDAJĄCYM lub Stroną lub ………….

a

…………………………………………………., wpisanymi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ........................................., Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem  …………………………., NIP ..........................., REGON ................................, kapitał zakładowy w wysokości .....................(słownie: ................................) zł  (wpłacony w całości), w imieniu których działają:

1 ................................................ – Prezes Zarządu

zwaną w dalszej treści umowy również KUPUJĄCYM lub Stroną lub ...................................,

-  o   n a s t ę p u j ą c e j    t r e ś c i  :

§ 1  PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem umowy jest określenie zasad i warunków zakupu przez Kupującego od Sprzedającego okuć oraz elementów ................................................... i innych zwanych dalej  „towarami” a także zakupu usług obróbki towarów zwanych dalej „usługami”.

1. W okresie obowiązywania niniejszej umowy Sprzedający zobowiązuje się przygotowywać oferty, produkować i sprzedawać Kupującemu towary i usługi  a Kupujący odbierać towary i usługi i zapłacić uzgodnioną cenę.

§ 2  ZAPYTANIA OFERTOWE I OFERTY

1. Kupujący będzie przesyłał Sprzedającemu drogą pisemną lub e-mailem zapytania o cenę, podając wymagane ilości oraz oczekiwany harmonogram dostaw towarów lub realizacji usług.
2. Najpóźniej wraz z zapytaniem Kupujący dostarczy Sprzedającemu dokumentację techniczną niezbędną do przygotowania oferty tzn. rysunki techniczne, wykazy materiałowe, instrukcje itp.
3. Informacje o których mowa w ust. 2 będą przekazywane w języku polskim  lub angielskim.
4. Jeśli w informacjach o których mowa w ust. 2 będą przywołane normy lub inne przepisy ogólnie dostępne, Sprzedający zapewni sobie dostęp do nich na własny koszt. Jeśli ich pozyskanie spowoduje niedotrzymanie terminów o których mowa w ust. 6 i 7, to Sprzedający bezzwłocznie poinformuje o tym Kupującego.
5. Jeśli towary lub usługi, o które pyta Kupujący były już ofertowane przez Sprzedającego Kupujący poda w zapytaniu oczekiwane ceny.
6. Jeśli ilość pozycji w zapytaniu nie przekracza 10-ciu, Sprzedający złoży drogą pisemną lub e-mailem ofertę lub potwierdzi warunki zaproponowane przez Kupującego nie później niż w ciągu trzech dni roboczych.
7. W przypadku zapytań z ilością pozycji powyżej 10-ciu, termin o którym mowa w pkt. 3 wydłuża się o jeden dzień roboczy dla każdych kolejnych 10-ciu pozycji.

 § 3  WARUNKI i ILOŚCI DOSTAWY ORAZ DOKUMENTACJA WYSYŁKOWA

1. Dostawa poszczególnych partii towaru odbywać się będzie na podstawie szczegółowych, odrębnych zamówień KUPUJĄCEGO, przekazywanych SPRZEDAJĄCEMU drogą pisemną lub e?mailem. Zamówienie zostanie uznane za przyjęte, jeżeli zostanie potwierdzone pisemnie lub e?mailem przez Sprzedającego w terminie 3 dni roboczych od daty jego otrzymania, lub jeżeli Sprzedający nie dokona potwierdzenia przyjęcia lub zgłoszenia uwag do tego zamówienia w terminie 7 dni od daty jego otrzymania.
2. Zamówienie dla swej ważności powinno być sporządzone wg wzoru i w zakresie danych jak w załączniku nr 1 do niniejszej umowy.
3. Odmowa przyjęcia zamówienia przez SPRZEDAJĄCEGO o ile jest ono zgodne z ofertą, może nastąpić wyłącznie z ważnych przyczyn, o których zobowiązany jest natychmiast pisemnie lub e-mailem powiadomić KUPUJĄCEGO, wskazując najbliższy możliwy termin wykonania zamówienia.
4. Kupujący może zamawiać towary lub usługi bez zapytania i oferty, jeśli otrzymał już, w odpowiedzi na inne zapytanie, ofertę od Sprzedającego na zbliżone ilości i zbliżone terminy wykonania a Sprzedający nie zgłaszał od tego czasu informacji o zmianie cen w trybie opisanym w § 6 pkt. 2.
5. Dostawy towarów będą realizowane na warunkach franco (na koszt i ryzyko dostawcy) magazyn ....................... w ............................... przy ul. ...........................
6. Wykaz obowiązujących dokumentów wysyłkowych zawiera załącznik nr 2 do niniejszej umowy.

§ 4  OPAKOWANIE i OZNAKOWANIE

1. Towar będzie oznakowany zgodnie z dokumentacją techniczną. Kupujący dopuszcza możliwość zmian znakowania detali, poprzez wcześniejsze uzgodnienia przesłane drogą e-mail.
2. Dostawa towaru odbywać się będzie w opakowaniach (kartonach) z tektury falistej wykonanych według wzoru podanego przez KUPUJĄCEGO i ile strony nie uzgodnią inaczej.
3. Ilość sztuk w opakowaniu będzie określana przez Kupującego w zamówieniach.
4. Kupujący zobowiązany jest do dostarczenia Sprzedającemu na swój koszt, opakowań, o których mowa w ust. 2 , sukcesywnie w ilościach i w terminach uzgodnionych w złożonych  zamówieniach.
5. SPRZEDAJĄCY oświadcza, że  otrzymał projekt (wzór) opakowania i w pełni go akceptuje.

§ 5  JAKOŚĆ, ODBIÓR JAKOŚCIOWY TOWARU, REKLAMACJE I WARUNKI GWARANCJI

1. Sprzedający jest zobowiązany do dostarczenia przedmiotu umowy o parametrach jakościowych zgodnych z dostarczoną przez Kupującego dokumentacją  techniczną.
2. W razie zmian w dokumentacji wszelkie dane techniczne oraz  rysunki wykonawcze niezbędne do produkcji poszczególnych asortymentów towaru, Kupujący zobowiązany jest dostarczać Sprzedającemu z wyprzedzeniem czasowym umożliwiającym terminową realizację zamówień.
3. Okres i warunki gwarancji oraz tryb i zasady rozpatrywania ewentualnych reklamacji jakościowych i ilościowych określa załącznik nr 3 do niniejszej umowy.
4. Kupujący zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia auditu kontrolnego u Sprzedającego dotyczącego:
   1. Procesu wytwarzania dostarczonych towarów,
   2. Systemu jakości stosowanego przez Sprzedającego.
   3. Prawo do przeprowadzenia auditu kontrolnego przysługuje również odbiorcom wyrobów produkowanych  przez Kupującego.

§ 6  CENY I BAZA UMOWNYCH CEN ZAKUPU

1. Ceny zakupu będą każdorazowo określane w zamówieniu na podstawie ofert Sprzedającego.
2. W przypadku znaczącej zmiany cen stali lub energii elektrycznej Sprzedający poinformuje Kupującego, że ceny z dotychczas złożonych ofert nie mają już z zastosowania a także poda propozycje nowych cen.
3. O ile w zamówieniu nie uzgodniono inaczej, bazę cen netto uzgodniono na warunkach franco magazyn ..................... w ........................................, przy ul. ..................................... Przyjęcie innego miejsca przeznaczenia dostawy towaru oznacza obowiązek uzgodnienia zmiany cen lub pisemnego potwierdzenia Stron, że ceny nie ulegają zmianie.

§ 7  WARUNKI PŁATNOŚCI

1. W rozliczeniach pomiędzy Stronami stosowany będzie polski złoty.
2. Strony uzgadniają, iż zapłata za dostarczony towar przez KUPUJĄCEGO na rzecz SPRZEDAJĄCEGO nastąpi w terminie 30 dni licząc  od ostatniego dnia miesiąca, w którym nastąpiła dostawa towaru. Brak wymaganych dokumentów dostawy lub brak dokumentów charakteryzujących parametry jakościowe będzie traktowany jako dostawa niekompletna i zostanie przyjęta do depozytu STOMIL na koszt SPRZEDAJĄCEGO, z terminem płatności liczonym od dnia otrzymania w/w dokumentów.
3. SPRZEDAJĄCY zobowiązany jest w ciągu maksymalnie 7 dni od daty dostawy towaru do magazynu KUPUJĄCEGO do wystawienia faktury VAT i niezwłocznego przesłania jej KUPUJĄCEMU.
4. Zapłata kwoty wyszczególnionej na fakturze nastąpi przelewem na rachunek  bankowy SPRZEDAJĄCEGO wskazany na prawidłowo wystawionej fakturze VAT w terminie podanym w § 7 ust.2 niniejszej umowy.
5. ...................................... zobowiązuje się do uiszczania ceny za dostarczony towar wraz z podatkiem VAT według stawki  określonej odrębnymi przepisami prawa.
6. W przypadku zgłoszenia reklamacji ilościowej lub jakościowej, KUPUJĄCY zwolniony jest z obowiązku dokonania zapłaty w części dotyczącej reklamowanego towaru .

§ 8  TAJEMNICA HANDLOWA I TAJEMNICA PRODUKCJI

1. Wszelkie dane techniczne, rysunki, projekty, wielkość produkcji, wielkość dostaw, warunki cenowe, warunki płatności oraz inne warunki współpracy, stanowią ścisłą tajemnicę handlową i produkcyjną umawiających się Stron (tajemnica przemysłowa).
2. Pojęcie tajemnicy przemysłowej, obowiązki SPRZEDAJĄCEGO oraz zasady jego odpowiedzialności za naruszenie tajemnicy reguluje umowa z o zachowaniu poufności zawarta w dniu ......................, która stanowi załącznik nr 4 do tej umowy.

§ 9  SIŁA WYŻSZA

1. Strony zwolnione są z odpowiedzialności za częściowe lub całkowite nie wykonanie obowiązków wynikających z niniejszej umowy, względnie nie wykonanie jej w odpowiednim terminie, jeżeli spowodowane to zostało działaniem siły wyższej. Strony uzgadniają, iż siła wyższa (force majeure) oznacza każdą okoliczność uniemożliwiającą, opóźniającą lub wykluczającą wypełnienie przez którąś ze Stron jej istotnych zobowiązań wobec drugiej Strony, pozostającą poza kontrolą danej Strony i której dana Strona nie jest w stanie zapobiec, ani przeciwdziałać pomimo dołożenia należytej staranności.
2. Strona, która nie jest w stanie wywiązać się ze swojego zobowiązania z powodu działania siły wyższej jest zobowiązana niezwłocznie powiadomić drugą Stronę o tym fakcie, nie później jednak niż w ciągu 3 dni roboczych od daty zaistnienia takich zdarzeń i przedstawić tego wiarygodne dowody.
3. W przypadku trwania stanu siły wyższej ponad 30 dni, Strony w dobrej wierze przystąpią do ustalenia rozwiązania satysfakcjonującego interesy obu Stron.

§ 10  KARY UMOWNE

1. KUPUJACEMU przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w przypadku opóźnienia w realizacji uzgodnionych terminów dostaw w wysokości 0,1% wartości netto towarów za każdy dzień opóźnienia.
2. KUPUJĄCY może zaniechać dochodzenia kar umownych w całości lub w części, jeżeli opóźnienie o którym mowa w pkt.2 nie przekroczy 7 dni kalendarzowych.
3. Jeżeli szkoda przewyższy wysokość uzgodnionych kar umownych, Kupujący może żądać odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego.
4. Opóźnienie przekraczające 14 dni roboczych upoważnia Kupującego do zakupu towaru na koszt i ryzyko Sprzedającego u osoby trzeciej, jednakże pod warunkiem uprzedniego pisemnego wezwania do wykonania opóźnionej dostawy z uprzedzeniem o zamiarze zlecenia dostawy stronie trzeciej na koszt Sprzedającego.

§ 11  CZAS TRWANIA I WYPOWIEDZENIE UMOWY

1. Umowę niniejszą Strony zawierają na czas nieokreślony poczynając od dnia jej podpisania.
2. Każda ze Stron ma prawo do rozwiązania umowy z zachowaniem 12 - miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
3. KUPUJĄCEMU przysługuje prawo do rozwiązania umowy przed upływem okresu wskazanego w ust. 1 powyżej, bez zachowania terminu wypowiedzenia w przypadku zajścia okoliczności uzasadniających naliczenie kar umownych, o których mowa w niniejszej umowie, jednakże z obowiązkiem odbioru (zakupu) przez KUPUJĄCEGO ilości towaru, którego produkcję zakończono z przeznaczeniem na wykonanie uprzednich zamówień .
4. SPRZEDAJĄCEMU przysługuje prawo do rozwiązania umowy przed upływem okresu wskazanego w ust. 1 powyżej, bez zachowania okresu wypowiedzenia, w przypadku opóźnienia w płatnościach, przekraczającego 60 dni, po uprzednim wystosowaniu pisemnego wezwania do zapłaty i wyznaczeniu dodatkowego 14-dniowego terminu na zapłatę zaległości.
5. Postanowienia umowy uprawniające do naliczenia kar umownych oraz odszkodowań, a także postanowienia dotyczące dochowania tajemnicy handlowej i tajemnicy produkcji, wiążą Strony również po rozwiązaniu niniejszej umowy, jednakże nie dłużej niż przez okres 10 lat licząc od daty rozwiązania tej umowy.

§ 12  POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. W sprawach, które nie zostały uregulowane w umowie będą miały zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego.
2. Wszelkie zmiany, uzupełnienia i rozwiązanie tej umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Strony uzgadniają, iż przedstawicielem Kupującego pełniącym nadzór nad realizacją przedmiotu umowy jest ..........................  natomiast przedstawicielem Sprzedającego pełniącym w/w funkcję jest .......................
4. Zmiana osób, o których mowa w ust. 3 powyżej, nie stanowi zmiany umowy i odbywa się poprzez przesłanie na adres drugiej Strony stosownej informacji pisemnej.
5. Umowę niniejszą zawarto w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.
6. Załączniki 1 - 4 stanowią integralną część niniejszej umowy.

WYKAZ  ZAŁĄCZNIKÓW do umowy :

Zał. 1 - Wzór zamówienia;

Zał. 2 - Wykaz dokumentów wysyłkowych;

Zał. 3 - Okres i warunki gwarancji oraz tryb i zasady rozpatrywania ewentualnych reklamacji;

Zał. 4 - Umowa o zachowaniu poufności.

SPRZEDAJĄCY 

..........................

KUPUJĄCY

...........................