Dopłaty, najprościej rzecz ujmując, to wynikające z umowy spółki i zarządzone przez właściwy organ dodatkowe wpłaty wspólników na rzecz spółki. Wspólnicy mogą z nich skorzystać w dowolnej chwili i w niezbędnej kwocie, a co najważniejsze, zarządzenie dopłat nie wiąże się z koniecznością podwyższenia kapitału zakładowego spółki i tym samym nie wymaga stosowania rygorystycznych procedur ustawowych.
Obowiązek wniesienia dopłat
Co do zasady, zgodnie z art. 177 § 1 KSH, obowiązek wniesienia dopłat wynika z umowy spółki – umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Oznacza to, że wspólnicy już w momencie tworzenia spółki mogą przewidzieć możliwość zarządzenia dopłat. Zobowiązanie do dokonania wpłat w późniejszym terminie wymaga powzięcia stosownej uchwały wspólników i zmiany umowy spółki. Ponieważ taka decyzja skutkuje zwiększeniem świadczeń wspólników, wymagana jest zgoda ich wszystkich (art. 246 § 3 KSH).
Sposób wniesienia dopłat
Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów (art. 177 § 2). Nie jest tym samym możliwe zwolnienie z powyższego obowiązku niektórych wspólników lub ustalenie innej proporcji dokonywania wpłat. Jeżeli możliwość zarządzenia dopłat wynika z umowy spółki, już sama umowa może regulować szczegółowo tę kwestię. Jeżeli jednak nie zawiera postanowień w tym zakresie, wysokość i termin dopłat powinien być oznaczony w uchwale wspólników (art. 178 § 1 KSH). Oznacza to, że organem kompetentnym nie może być ani zarząd, ani rada nadzorcza. Do powzięcia uchwały wymagana jest bezwzględna większość głosów, a zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 245 w zw. z art. 241 KSH). Obowiązkiem zarządu jest natomiast poinformowanie o obowiązku wniesienia dopłat.
